香港公司章程包括公司名稱、董事股東信息及股份比例分配,注冊地址等,香港公司注冊后如何修改公司章程細則呢?
《香港公司條例》規定,公司可通過特別決議修改其章程細則的規定。任何修改均被視同包含于在公司注冊署登記的 公司章程細則,需要通過特別決議才能再作修改。條例中對修改章程細則的唯一限制是,禁止公司作出任何影響不同股份權利的修改或添加。這顯然是為了保 護特定種類股份的持有者,因為他們可能不具有足以否決特別決議的表決權。
法院也可能在某些情況下限制公司對其章程細則的修改。例如,法院可責令公 司修改其章程細則以防止對小股東的壓迫,公司不能在其后通過特別決議再次修改其章程細則,撤銷原有按院要求所作的修改。法院還可在當事人申請的情況下,以不符合公司成員的整體利益,宣布公司對章程細則的修改無效。
在實踐中,法院將允許公司對章程細則所作的絕大多數修改,因為它推定,公司管理人員最了解公司 的利益。然而,允許公司以不充分理由逐其成員的章程細則條款,可能被法院否定。
根據《香港公司條例》第23條,章程大綱與章程細則一經登記,對公司和公司成員均具 約束力。公司各成員,無論是否是章程大綱的簽署者,均受章程大綱和章程細則規定的約束。
這種法定合同具有如下效力:
(1) 章程大綱和章程細則在公司和各成員之間構成了合同,產生兩方面的后果,即各成員通過章程細則的規定受到公司的約束,公司本身也受到各成員的約束;
(2) 各成員在同其它成員的關系方面受到了章程大綱和章程細則規定的約束。因此,如果某成員未能遵守章程大綱或章程細則的規定,其它成員可對該成員起訴,不必要求公司代表其起訴;
(3) 第三人即使以不同的資格作為成員,也不具有章程大綱和章程細則規定的權利。因此,在章程細則中有關董事酬金的規定,在董事成為公司成員的情況下,不能由該董事執行。此類規定只有在同該董事簽署的合同中有明示或默示規定的情況下,才是可執行的。