在搭建VIE架構過程中為了合理規避稅收、防范風險等問題，會搭建多層離岸架構，常見的VIE架構有四層，每一層主體都能起到不同的作用。本文就來和大家說說VIE架構各層主體的特點作用。

第一層：權益主體BVI公司

常見的VIE架構中，往往將BVI公司作為第一層權益主體，作為持股平臺。

一個開曼公司上面必然有一個BVI 公司，實際控制人（股東）之所以要通過BVI公司控股開曼上市主體，而不是直接作為開曼上市公司股東主要原因在于，BVI公司可以起到以下作用：首先，可以使實際控制人（股東）繞開直接持股禁售期的限制。開曼公司上市之后，一般交易所會要求其股東在1年或更長時間內禁止出售所持有的股票，用設立BVI間接持股方式，實際控制人（股東）可以免受禁售期限制，處置股權更為便利。其次，可享受BVI 公司所得稅低稅率的待遇。無論是收取股利，還是出售BVI 公司股權放棄原有業務，均可享受稅收優惠。最后，可以繞開國家外匯管理限制。如果實際控制人（股東）直接持有上市主體股權，那么實際控制人的分紅就必須按照《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2014]年37號）規定在指定日期內匯入境內，如果有BVI公司，則收益歸屬BVI公司，無需匯入境內。

第二層：權益主體開曼公司

第二層權益主體，通常是設立開曼公司，作為上市主體。

現階段，中國香港、新加坡及美國資本市場均接受在開曼群島注冊的豁免公司到當地股票市場掛牌交易。

在開曼注冊公司有以下優勢：

1、稅收優惠：當地政府無論是對個體、還是信托行業都不征任何稅，只收取少量的年度管理費，可以降低個人或企業的稅收成本。

2、融資便利：所有的國際大銀行都認可開曼公司，香港、美國、英國、新加坡等國家都認可開曼公司在本國上市，為以后上市融資提供便利，必然選擇在開曼注冊公司。

3、公司信息高度保密：開曼公司信息高度保密，股東名冊、董事名冊、股權占比信息、企業收益情況等，這些資料均受到開曼群島法律的嚴格保護，公眾也不能查閱。

4、企業可潛藏商業壁壘：國內企業注冊開曼公司，可由企業向開曼公司出口產品，再由開曼公司向美國等發達國家出口，就可潛藏關稅壁壘，減弱出口配額制約。

第三層：權益主體香港殼公司

第三層權益主體為香港殼公司，可作為直接返程投資主體。

在香港設立殼公司，主要是基于稅收籌劃的考慮，香港殼公司基本上也是所有通過VIE架構上市的公司中境外構架的最后一層。實踐中，有些主體會在開曼公司之下，香港殼公司之上再設立一層BVI公司，這是為了規避直接轉讓香港公司股權時應繳納的印花稅（根據香港地區稅法，境外公司轉讓香港公司股權需要繳納印花稅，通過間接轉股模式可以規避）。我國《企業所得稅法》規定，可以適用我國同外國（地區）訂立的有關稅收的協議，而中國大陸與香港之間存在雙邊稅收優惠協議。內地與香港之間簽訂的《內地與香港特別行政區關于對所得避免雙重稅和防止偷漏稅的安排》（以下簡稱《內地與香港稅收安排》）第10條第2款規定：“如果受益所得人是直接擁有支付股息公司至少25%資本的公司，預提稅為股息總額的5%；在其他情況下，為股息總額的10%。”所以，按照雙邊稅收優惠協議，對于香港居民企業取得的來源于內地的股息所得，可以申請享受預提所得稅稅率為5%的協定優惠待遇。與直接將股息分配給開曼公司需繳納10%的預提稅相比，設立香港殼公司后，WFOE向香港殼公司分配股息時的預提所得稅可享受5%的稅率優惠。同時，香港稅收采取所得來源地原則，只有利潤來源于香港本地才需納稅，而通過香港將股息支付給開曼公司的環節無需納稅。

第四層：權益主體WFOE

由于不具有法人資格的分支機構不利于長期開展業務，所以，外國企業通常會在境內設立子公司，比如外商獨資公司（WOFE）或合資公司，以方便在中國境內從事經營活動。由于合資公司需要和其他機構分享控制權和分紅權，而上市主體需要牢牢地控制國內運營實體，所以合資公司不是理想的選擇。由于外商投資的穿透核查機制，WOFE雖然同樣對納入外商投資負面清單的產業無法涉足，無法拿到ICP或SP相關的經營許可牌照，但可以運營除了負面清單以外的所有業務。因此，WOFE被允許在國內開展咨詢服務或技術服務的業務，從而可以與國內運營實體簽訂VIE涉及的各類協議，以達成協議控制的目的。所以，通過WOFE協議控制國內運營實體是唯一可選的路徑。

VIE架構下利潤轉移的路徑：

境內運營實體 → WFOE → 香港公司 → 境外控股公司。

由于WFOE是股權上100%受控于香港公司，香港公司股權上又100%受控于境外控股公司（開曼公司）。因此，利潤從WFOE到香港公司，并進一步從香港公司到境外控制公司，都是以“子公司向母公司”進行紅利分配的形式完成。