2022年8月26日，美國上市公司會計監督委員會(Public Company Accounting Oversight Board，簡稱PCAOB)、中國證券監督管理委員會以及中國財政部簽署合作協議，讓PCAOB有權根據美國《外國公司問責法》(Holding Foreign Companies Accountable Act)，對總部設于中國內地和香港的PCAOB注冊會計師事務所(PCAOB注冊事務所)進行檢查和調查。

《外國公司問責法案》于2020年12月18日獲通過成為法例。據此，自2021年起，任何企業如連續3年未能提交可供PCAOB進行徹底審計的審計報告，將被禁止在美國任何證券交易所進行股票交易。這項禁令將由美國證券交易委員會執行，適用于被證交會認定連續3年聘用中國內地和香港的PCAOB注冊事務所的企業。

2021年，PCAOB首次根據《外國公司問責法》作出裁決，指中國當局采取的立場使其無法在中國內地和香港進行徹底的檢查和調查。該項裁決須在2022年年底前再作評估。PCAOB又表示，雖然委員會可根據《薩班斯—奧克斯利法》(Sarbanes?Oxley Act)的授權，對全球50多個司法管轄區的實體進行檢查和調查，但過去十多年，委員會對中國內地和香港的PCAOB注冊事務所進行相關工作時，卻未獲全面配合。《薩班斯—奧克斯利法》是一項于2002年通過的聯邦法案，目的是改善審計和公開披露事宜，其背景與2000年代初發生的數宗會計丑聞有關。

3項關鍵條款

根據PCAOB的說明文件，該委員會至今與中國達成的協議中，上述審計合作協議是最詳盡、最具規范性的一份，當中包括3項條款，如果各方遵守，便會開創先河，為PCAOB全面打開審計之門： 

1、PCAOB可全權選擇要檢查及調查的事務所、審計項目和潛在違規情況，毋須咨詢或聽取中國當局的意見；

2、訂明程序，讓PCAOB的檢查和調查人員可據之審閱包括一切資料的完整審計底稿，且允許PCAOB按需要保留資料；及

3、PCAOB可就其檢查或調查的審計事宜，直接與所有相關人員面談并聽取證詞。

如果協議的條款得到履行，且PCAOB可如期進行所需的檢查和調查，則PCAOB應能在今年年底前作出裁決，表明委員會能夠徹底審計所有現時在美上市的中國內地和香港公司的相關報告。

為此，PCAOB的檢查和調查人員預計將于2022年9月中旬抵達香港，開始工作。美國證交會主席Gary Gensler曾表示，該些人員必須在該段時間前就位，“方有可能在今年年底前完成工作”。

真正考驗

PCAOB和美國證交會的負責人都對達成協議表示歡迎，認為協議有助PCAOB邁出第一步，可按照美國法律，對總部設于中國內地和香港的PCAOB注冊事務所進行徹底檢查和調查。不過，真正考驗是協議上的共識能否轉化為實質合作，令PCAOB得以全面并及時地接觸審計底稿、審計人員及其他所需資料。

談到一旦PCAOB最終未能如期對中國內地的PCAOB注冊事務所進行完整的檢查和調查，會有甚么后果，Gensler表示：“約200家中國內地發行人如果繼續聘用這些事務所，其證券將被禁止在美國交易。”

根據美中經濟與安全審查委員會的報告，截至2022年3月31日，共有 261 家中國內地公司在紐約證券交易所、納斯達克和NYSE American等美國三大交易所上市，比2021年5月5日的248家上市公司為多，總市值為1.3萬億美元。在2021年5月5日至2022年3月31日期間，這3家交易所有18家新上市的中國內地公司，通過首次公開招股合共集資86億美元，同期有9家中國內地公司退市。

上述報告沒有提及在這3家交易所上市的香港公司。美國一個數據庫儲存了由PCAOB注冊事務所發出、但事務所的所在地當局拒絕讓該委員會進行相關檢查的審計報告。根據2022年9月1日的數據庫搜索結果，過去一年分別有51家和159家總部設于香港和中國內地的公司拒絕接受PCAOB的檢查。

對香港的影響

新協議的影響還有待觀察，特別是對中國內地公司撤出美國交易所的退市潮有何影響，值得留意。這些公司有的已經退市，有的則剛宣布退市計劃。舉例來說，中國石化、中國人壽、中國鋁業、中國石油和上海石化等5家內地大型國有企業，最近都已宣布將會撤出。

另一潛在問題是美國國會可能會采取行動，提前1年實施《外國公司問責法》，規定如果企業的審計報告連續兩年(而不是3年)無法供PCAOB徹底審計，就會禁止相關企業的證券交易，變相將任何可能于2024年實施的交易禁令提前至2023年。美國眾議院于2022年2月通過的《美國創新與競爭法》中，已包含實施這一變動的條款，不過由于眾議院與參議院未能就該法案的最終版本達成協議，所以最后只推進了較關鍵的半導體資助規定。

新協議對香港的影響有兩方面。一方面，如果PCAOB能夠對總部設于中國內地和香港的PCAOB注冊事務所進行檢查和調查，并如期完成相關工作，且未有實施交易禁令，那么許多總部設于香港的公司將可繼續于美國資本市場進行交易，接觸更廣泛的投資者，并享受知名度、品牌形象和流動性提升所帶來的種種裨益。

另一方面，如果該協議仍無法有效幫助PCAOB根據美國法律進行監督，那么相關的中國內地和香港公司便要一直面對被禁止交易的風險。這種情況很可能會促使更多中國內地公司在香港交易所作雙重上市(股票同時在兩個或多個證券交易所上市)和第二上市(一般可享有某些慣常寬免和豁免)，香港可因而受惠。