狂熱的SPAC

從誕生、發展至今SPAC上市制度已經十分成熟，而且從近十多年來逐漸成為市場熱點，越老越多的企業通過SPAC殼公司直接登陸美國主板，在美國成功上市。

截止11月17日，美國各大證券交易所共掛牌上市了947家企業，其中544家為SPAC公司。SPAC發展勢頭正盛，已經該國了傳統IPO上市的勢頭。

SPAC引起了全球多個國家和地區的關注與效仿：

9月3日，新加坡交易所SPAC主板上市規則正式生效。

9月17日，香港聯交所就推行SPAC上市機制征詢市場意見。

什么是SPAC

SPAC是特殊目的并購公司（special purpose acquisition company）的簡稱。按照SPAC的要求，公司是一家沒有商業運營的公司，其成立，嚴格是為了通過首次公開發行 （IPO） 籌集資金，以收購現有公司。

SPAC成立的目的就是收購其他公司，由于SPAC只有現金而沒有實際業務，因此也經常被稱為“殼公司”。SPAC通過首次發行（IPO）籌集資金并實現上市，通常規定在24個月內，需要確定并購標的，并經過大多數股東批準完成并購，實現目標公司與SPAC整合為一體。SPAC由此終止上市，目標公司代替SPAC取得上市地位，經過股票更名，一家運營實體業務的新上市公司就此誕生。

什么是IPO

IPO即首次公開發行股票，指的是一家股份上市公司通過證券交易所第一次向公眾投資者發行股票的行為。這個過程由證監會的首次公開發行股票并上管理辦法當中，也有著明確的規定。

通常，上市公司的股份是根據相應證監會出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經紀商或做市商進行銷售。一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統掛牌交易。

就估值模型而言，不同的行業屬性、成長性、財務特性決定了上市公司適用不同的估值模型。目前較為常用的估值方式可以分為兩大類：

所謂收益折現法，就是通過合理的方式估計出上市公司未來的經營狀況，并選擇恰當的貼現率與貼現模型，計算出上市公司價值。

所謂類比法，就是通過選擇同類上市公司的一些比率，如最常用的市盈率(P／E即股價／每股收益)、市凈率(P／B即股價／每股凈資產)，再結合新上市公司的財務指標如每股收益、每股凈資產來確定上市公司價值，一般都采用預測的指標。

什么是借殼上市

借殼上市是指上市公司的母公司通過將主要資產注入到上市的子公司中，來實現母公司的上市。以國內證券市場為例，掛牌交易公司的股票可以在公開市場自由流通交易，享有上市公司的權利且承擔義務。

其中，有一批公司因為經營不善，導致企業虧損巨大、無法維持經營的。久而久之，這些公司便會考慮退出資本市場的。這種有退出意愿的公司就是借殼上市的“殼”資源。

與之相對應，很多有實力上市的公司，反反復復又無法獲得證監會的上市批準。于是，他們他們會考慮購買市場上的“殼資源”，而后通過收購股權等手段成為該上市殼的大股東。這些公司搖身一變，獲得上市公司的地位。這是屢屢見諸報端的“借殼上市”

SPAC上市有什么優勢？

與IPO比：SPAC上市有以下優點：

1、上市時間短。同樣條件下用時，SPAC上市所需時間不到 IPO 的一半；

2、費用較低。SPAC的發起人、管理層不領取公司薪水報酬，企業也無需支付大筆的承銷費用，主要的支出多為公司合并程序中所涉及的服務費用；

3、因 SPAC 事先募集金額，融資金額確定，目標企業估值定價事先固定；

4、成功率高，僅需要收購雙方同意即可，不存在因其他原因導致的發行失敗。

5、SPAC不僅能IPO的審核流程，還能避免美國政府關門的影響。

買殼不如造殼與借殼上市比，SPAC上市在殼資源、再融資等幾個方面擁有明顯優勢：

1、SPAC不用付昂貴的買殼費用；

2、借殼上市需留下10%到25%的“干股”給殼股東，SPAC則需投資3000萬至2億美元不等的現金換取股權；

3、借殼上市吃超過9成以上的公司難以融到資金，而通過SPAC上市的企業可以實現上市、融資的雙重目的；

4、借殼上市的公司交易量低，SPAC上市的公司和IPO的公司交易量相差無幾；

5、借殼上市的公司可能面臨負債、法律訴訟等問題；而SPAC公司沒有實際業務，完全沒有風險。

SPAC的劣勢

快速交易是SPAC最大的優勢，也消除了市場波動所引起的許多不確定性，滿足了數字時代的根本要求。雖然SPAC有不少優勢，但劣勢同樣明顯。

1、發起人只需象征性付出一定金額便能獲得公司20%的股份，因此不管收購結果如何，發起人都將獲得重大經濟收益；對目標公司來說，這意味著昂貴的股權損失，有可能使SPAC上市比傳統IPO成本更高。

2、發起人素質堪憂。SPAC上市時，投資者是沖著發起人而來，并非具體的公司。有些發起人可能是體育明星、社會名流、流量明星或政治人物，SPAC可利用他們明星效應促銷以降低市場宣傳費用，但這些明星們并非參與實際經營，或根本不懂經營。機構投資者在宣布并購消息時可以撤資，而散戶投資者則沒有該項選擇。

3、時間窗口是個硬約束條件。SPAC通常在兩年之內必須找到目標公司，否則就進入清算階段。如果發起人草率行事導致所選擇的目標公司質量較差，這必將損害投資者利益。

4、目標公司質量是SPAC操作的關鍵。研究表明，2003至2013年間，與SPAC合并的公司中58%破產，比傳統IPO高。

5、許多SPAC殼公司揮舞著大額支票追逐市場上不多的機會，優質資源愈發稀缺。對散戶投資者來說，如果不滿意所公布的目標公司，他們只能賣出股份。對機構投資者來說，如果股票上漲了，他們可以利用認股權證購買更多的公司股票。

所以在選擇SPAC上市，在看到SPAC的優勢時，也不能忽視SPAC的弊端，投資者需謹慎，投資有風險，任何投資都要做好風險防控措施。